1998年12月発表。オリジナル９曲、カバー５曲の全14曲入り。レコーディングは、主にTosashiの自宅にて、Fumi所有のデジタルハードディスクMTR「KORG D8」を使って行われた。オケは当時普及し始めていたDTMを駆使して作成されているが、コンプやEQ、マスタリングという言葉の意味もよくわかっていなかったため、ミックス自体は素人臭さが残る。CDはほぼ全てU-kiによって制作された。ジャケット、歌詞カードもメンバー独自のデザイン。

1. TELL ME WHY

2. 異邦人（らてんすたいる）

3. 想ひ

4. 花ひとつ

5. 終章-エピローグ-（ぴあのあれんじ）

6. ススキ

7. 銀河鉄道999（ISAO version)

8. KA. NA. RI.

9. Burning Heart～風の向こう側

10. 雨

11. 職人カタギ

12. Ninja（K. B. mix）

13. 送辞

14. 明日の影